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Mientras lucha con dos ladrones, Spiderman es repentinamente derribado. Pierde el conocimiento sólo para despertar en un castillo
atado a una mesa de operaciones junto al Monstruo de Frankenstein. Su captor se presenta como el Barón Ludwig Von Shtupf, el creador de monstruos. Spiderman logra liberarse, derrotando
al barón y sus guardias y desatando al Monstruo de Frankestein. Cuando escapan, este le cuenta brevemente a Spiderman su origen. Van bajando por las montañas cuando descubren a una esquiadora siendo atacada por los guardias
del barón. La salvan sólo para terminar siendo narcotizados por ella. Ya en el refugio, les explica que es Klemmer, una agente de SHIELD y que el plan de Von Shtupf es crear un ejército de monstruos combinando
poderes. Tanto Spiderman como el Monstruo se ofrecen a ayudarla a detenerle, pero el lanzarredes y la agente piensan que este último no sería suficientemente sigiloso. Sin embargo, el Monstruo se dirige al castillo por
su propio camino, rompiendo todas las defensas hasta llegar a una habitación en la que ya están el barón con Spiderman, Klemmer y el Hombre Lobo.
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