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Habiendo escapado recientemente de la prisión de la bóveda, Veneno ha regresado a la ciudad de Nueva York para continuar su misión de destruir a Spiderman de una vez por todas. Dado que Spiderman tenía una fuerza mejorada, Veneno necesita hacer ejercicio para igualar la fuerza natural del trepamuros. Veneno irrumpe en un refugio abandonado para lluvia radiactiva debajo de la ciudad de Nueva York y aprovecha el equipo de ejercicio que hay allí. Mientras en la superfricie Spiderman participa en una actuación benéfica en la que usa su fuerza para levantar a dos invitados famosos en motocicletas. Pronto la demostración es interrumpida por la llegada de Styx. Esquivando el toque mortal de Styx, Spiderman envuelve en red su mano desnuda. El villano escapa gracias a la llegada de Piedra, que pasa volado en su esquife. Spiderman los persigue, enganchando la nave con una telaraña, provocando que se estrelle, lanzando a ambos villanos fuera del vehículo. Dado que Styx es la amenaza más mortal, Spiderman lucha contra él en la terraza de un edificio de apartamentos, usando macetas para derribar a Styx por el costado del edificio. Al ver a su compañero caer a su muerte, Piedra rescata a Styx y la pareja se retira. Spiderman recuerda cómo Styx y Piedra fueron contratados por Jonathon Caesar, el hombre que secuestró brevemente a Mary Jane y cree que este ataque fue en represalia por el reciente encarcelamiento de Caesar.
Cuando Spiderman regresa a casa, descubre que su esposa no está allí, pero encuentra una nota pidiéndole que se reúna con ella para cenar. Peter se encuentra con su esposa Mary Jane en el estudio donde filman "Hospital Secreto", donde tienen una cena "romántica" en un set del rodaje con un telón de fondo de París. Mary Jane expresa su preocupación sobre Felicia Hardy saliendo con Flash Thompson para romper su corazón en venganza hacia Peter por casarse con Mary Jane. Mientras tanto, en la casa de la tía May, ella y su prometido Nathan Lubensky están viendo la televisión. Cuando intenta entablar una conversación, se da cuenta de que Nathan se ha quedado dormido debido a su mala salud. Ella ve un informe de noticias sobre la fuga de Veneno de la prisión y reconoce a Eddie Brock como "el amigo de Peter", y se pregunta si su sobrino sabe que Brock es un criminal. De repente, alguien golpea la puerta y cuando la tía May responde, Eddie Brock la saluda.
Mientras tanto, en Bedford Towers, Jonathon Caesar está viendo "Hospital Secreto" cuando su mayordomo le dice que tiene una visita. Al principio, Caesar se enfurece por ser interrumpido durante su show, pero cambia de tono cuando se da cuenta de que es Mary Jane quien ha venido a visitarlo. Ella ha venido a recordarle que se escapó de él por su cuenta y que Spiderman era un espectador inocente, y le dice que lo deje fuera de su enemistad. Él insiste en que Spiderman necesita ser castigado de todos modos, y ahí es cuando Mary Jane se da cuenta de que Jonathon está leyendo un guión para el "Hospital Secreto" de la próxima semana. Ella se sorprende de que él haya podido conseguir algo tan celosamente guardado y le dice que la deje en paz y se marcha enfurecida. Styx y Piedra entran en la habitación y Styx sugiere matarla, pero Caesar no quiere tal cosa, y les dice que deben matar solo a Spiderman. Ahí es cuando Stone les dice que su intento de eliminar a Spiderman en el evento benéfico fue un fracaso. Caesar les dice que controlen los informes de radio y vayan tras Spiderman cuando vuelva a aparecer. Mientras están de regreso en su apartamento del Soho, Peter Parker está leyendo y reflexionando sobre cómo su esposa es una actriz conocida. De repente, "Hospital Secreto" es interrumpido por un boletín de noticias sobre la fuga de Veneno de la prisión. En ese mismo momento, la tía May llama a Peter. Ella le cuenta sobre la visita de Brock y cómo quiere que Peter se encuentre con él en Sheep Meadow en Central Park. Peter rápidamente termina la llamada y decide irse sin llamar a la policía por temor a que Veneno pueda desquitarse con su tía May.
Pronto, Spiderman llega a Central Park pero no puede ver a Veneno. De repente, escucha los cascos de un caballo de policía que se dirige hacia él y ve a Brock montado en el caballo disfrazado de oficial de policía. Al saltar, Spiderman apenas logra evitar ser golpeado mientras Brock se convierte en Veneno. Temiendo por la seguridad de la gente en el parque, Spiderman intenta atraer a Veneno a un lugar más apartado. Incapaz de detectar a Veneno con su sentido arácnido, Spiderman es emboscado por su enemigo, quien intenta ahogar al trepamuros haciendo que su simbionte se envuelva alrededor de su cara. Luchando por liberarse, Spiderman dispara telarañas a ciegas y logra atrapar algunos árboles y los atrae hacia Veneno, liberándose a sí mismo.
Tratando de sacar a Veneno del parque, Spiderman esquiva un taxi que el maníaco le lanza. Sin embargo, choca contra el vagón de un carruaje. Mientras que el trepamuros está preocupado por la seguridad del pasajero, Veneno logra envolver al lanzaredes en una red. Sin embargo, un bebé cae del costado del carruaje y se precipita al agua. Sorprendentemente, Veneno deja al trepamuros para salvar al niño, ya que el lunático no quiere dañar a ninguna persona inocente. Con la llegada de la policía a la escena, Veneno decide irse, dispuesto a posponer su venganza contra Spiderman. El héroe enmascarado trata de seguirlo, pero su sentido de la araña le advierte que el taxi que lanzó Veneno está a punto de explotar, y protege a la familia de la explosión. Después de la batalla, Spiderman se pregunta qué pasará a continuación y se aleja. Mientras tanto, Styx y Piedra han escuchado los informes de la batalla de Spiderman en Central Park y se dirigen hacia allí a través de las alcantarillas para alcanzar al héroe sin ser detectados.
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