La Avispa escapa del ataque de unos insectos y se detiene a descansar, pero es atacada por el Lagarto. El Dr. Muerte explora la nave de Galactus y se dedica a extraer energía devolviendo la forma física a Klaw, que le explica que fue absorbido por Dazzler y cuando Galactus se enfrentó a ella, lo expulsó en forma de rayo, convirtiéndose en una vibración absorbida por el casco de la nave. Mientras, Galactus ya está terminando su disruptor planetario, con el que absorberá el planeta. Muerte decide enviar a Klaw a la base de los villanos donde les explica la situación. Xavier sondea la mente de los villanos, descubre el plan de Muerte y envía a Cíclope, Lobezno y Pícara a detener al comando que envía Muerte. Tormenta discute con Xavier por el liderazgo de la Patrulla-X. Zsaji utiliza sus poderes curativos en Coloso, que está cada vez más enamorado de ella, pero la Antorcha Humana la besa y se la lleva a un lugar más íntimo. La Avispa calma al Largarto y se lo lleva con ella, pero el Destructor la dispara y le atraviesa el corazón. Los héroes se preparan para atacar a Galactus sin saber que son espiados.
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