La batalla entre el Super-Skrull y Spiderman continúa, pero parece que los poderes del skrull se han debilitado por efecto de la trampa con el tendido eléctrico que había preparado Spiderman en el número anterior. Al darse cuenta, el extraterrestre hace estallar el generador de electricidad, destruyendo así la construcción con los cables, noqueando a Spiderman y matando a varios policías. Cuando el arácnido recupera la consciencia, la Capitana Jean DeWolff le informa de que el Super-Skrull ha huido hacia el mar, así que Spiderman le pide que alguno de sus hombres lo lleve en helicóptero hacia donde se dirige el skrull. Mientras tanto, este se encuentra a bordo del Queen Elizabeth II, donde también está Ms. Marvel en su identidad de Carol Danvers. Usando un triescáner, el Super-Skrull llega hasta un camarote en el que se encuentra un cristal que le permitirá construir una nave para volver a su planeta y destruir la Tierra.
Justo entonces, es descubierto por Ms. Marvel y ambos se ensarzan una pelea, de la que sale perdiendo ella, aunque logra llevarse el cristal. Spiderman la rescata y, una vez presentados, pues Spiderman había pensado al principio que se trataba del Capitán Marvel, idean un plan para repetir la construcción con el tendido eléctrico que había debilitado los poderes del Super-Skrull, pero sobre el barco y a mayor escala. Tras una dura pelea, Spiderman logra dejar encerrados en la misma habitación a Ms. Marvel y el Super-Skrull, activa la trampa con los cables eléctricos sobre el barco y, nuevamente, los poderes del Super-Skrull se debilitan. Sin embargo, Ms. Marvel sigue sin poder derrotarlo, así que, coge el cristal y se lo lanza, creándose así un portal por el que se va el skrull, pero no ella.
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