Mientras Satannish y Mefisto batallan sobre Nueva York, el Doctor Extraño lanza un hechizo combinarlos en una entidad maligna suprema. Los dos se ven forzados a regresar a sus dominios para recuperar su individualidad.
El Barón Mordo se enfrenta a Drácula en las calles de Varf Mandra y rescata a una joven, a la que sacrifica en un hechizo. Cuando descubre que su padre tuvo una hija, Lilia, con su amante, y que esta tiene el Libro de Cagliostro, la busca y finge enamorarse de ella para hacerse con el grimorio.