Los Vengadores han sido hechos prisioneros por los Señores del Mal, que pretenden eliminarles encerrándoles dentro de una bomba nuclear que harán explotar sobre Manhattan.
Capucha Carmesí muestra a todos que en realidad es un robot que se autodenomina Ultrón-5, y que Jarvis es sólo un peón que estaba hipnotizado. Nadie conoce los motivos ocultos del robot, pero obedecen sus ordenes.
Cuando el Fundidor se dispone a matar a Jarvis éste logra escapar y es dado por muerto. Jarvis aprovecha esta circunstancia para avisar al Caballero Negro de los planes de los Señores del Mal. Éste los ataca por sorpresa y libera a los Vengadores. Los Señores del Mal son derrotados, aunque Ultrón-5 y Torbellino logran huir.
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