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El Dr. Muerte se hace con el poder de la Nave-Mundo de Galactus al robarle la energía a éste cuando la estaba consumiendo. La Capitana Marvel va a investigar, pero Muerte, que se ha convertido en omnisciente, la descubre y la convierte en un holograma viviente. Con este poder, Muerte se enfrenta al Todopoderoso.
Mientras, los héroes llegan a Base Muerte y descubren que allí sólo están los villanos encerrados. Cuando la base se empieza a derrumbar, el Capitán América, Lobezno y Magneto les ayudan a escapar.
Finalmente, Muerte hace su aparición, revelando que ha derrotado al Todopoderoso y obtenido su poder.
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