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Los villanos (excepto el Dr. Muerte, Ultrón 11 y Galactus) se enfrentan a los héroes (excepto Magneto). Los héroes ganan la batalla y apresan a los villanos. Mientras, Muerte es ignorado por Galactus, así que intenta resucitar a Ultrón. Galactus intenta absorber el planeta. Magneto se enfrenta a los héroes y consigue escapar. La Cosa se transforma en Ben Grimm, y una tormenta azota la base de los héroes.
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