Los Vengadores lideran una coalición internacional para liberar Eslorenia de las garras de Ultrón, quien ahora utiliza los cadáveres de sus habitantes como necrocíborgs. Mientras esto ocurre en la superficie, en su base Ultrón les cuenta a sus prisioneros sus planes: grabar las pautas cerebrales de su "familia" e ir entremezclándolas para crear una nueva raza de robots con personalidades distintas. Esto produce una gran angustia en el Hombre Gigante.
En Nueva York, Justicia estudia los archivos de Los Vengadores en busca de una forma de ayudar el grupo. Los suscesos recientes relacionados con Pagan, el Hombre del Día del Juicio Final y el almacén de I.M.A. parecen estar relacionados.
En EE. UU., Alkhema ha llamado a un grupo de robots que la rescatan de su prisión.
Tras deshacerse de los necrocíborgs, Los Vengadores deben enfrentarse a Ultrón, al que, tras un esfuerzo combinado de sus compañeros, Thor consigue destruir. Sin embargo, justo antes de llegar hasta los cautivos, se encuentra con otra versión del robot. Y una segunda. Y parece que cientos de ellas se acercan. También sus compañeros se encuentran con otro Ultrón distinto como carcelero.
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