Aprovechando que ahora Spiderman ha perdido la memoria, el Dr. Octopus decide manipularlo para hacerle creer que es su socio, y le ordena realizar algunos robos, pero su sentido arácnido le hace rebelarse y se pelea con él, pero justo después llega la policía y arresta a Octopus. Spiderman huye, intentando encontrar pistas que le hagan recordar algo.
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