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El Dr. Octopus escapa de la cárcel y Spiderman consigue encontrar su guarida y a sus secuaces, pero él no está ahí. Octopus va tras el Nulificador, que se trasladará a la fábrica de Tony Stark por orden del coronel John Jameson. Octopus lo descubre mediante un topo, lo roba y lo lleva a su guarida, pero Spidey le sigue la pista. Luchan y Octopus decide usar el nulificador en Spiderman, al que deja amnésico.
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