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Spiderman se despierta en una playa tropical. Veneno le explica que lo ha llevado allí en avión, a una isla desierta, para que puedan combatir sin que les interrumpan.
Mientras tanto, en Pittsburgh, Mary Jane se esconde con sus hermanas preocupada por Peter.
De vuelta en la jungla, Veneno y SpiderMan luchan en las profundidades del oceano. Tra salir del agua, Spidey se encuentra con un antiguo pueblo minero y se toma el tiempo que tiene para colocar algunas trampas utilizando los métodos que Flash Thompson le enseñó una vez.
En Nueva York, Felicia Hardy cuelga el teléfono al no poder comunicarse con Peter. Flash le dice que se de prisa antes de que se pierdan el concierto. Ella se niega, diciéndole que no se siente bien, y cuando él insiste, ella le responde bruscamente. Se da cuenta de que todavía siente algo por Peter, pero ama (o al menos, cree que lo hace) a Flash. Agarrando su abrigo y diciéndole a Flash que le acompaña.
En la isla SpiderMan sigue luchando con Veneno.
En su casa de Queens, la tía May está preocupada porque Peter y Mary Jane no han contestado el teléfono en todo el día. Willie le asegura que Pete es un hombre adulto que tiene que vivir su propia vida, y ella también. Los dos se acomodan frente al televisor, todas las preocupaciones de su sobrino olvidadas.
Mientras, en la isla, escondido en un cementerio, SpiderMan hunde su pie en una tumba poco profunda, desconcertado aún más por el cráneo que le devuelve la sonrisa, mira hacia la jungla y ve una luz que brilla en sus profundidades. Esperando contra toda esperanza que alguien más en la isla pueda ayudarlo, encuentra a Brock sentado junto a un fuego: el simbionte montando guardia detrás de él. Desesperado, se da cuenta de que lo único que evitará que Veneno venga a por él es su muerte... y eso le da una idea.
Pasa una hora, cuando el fuego de leña de Brocks se aleja y desaparece en la oscuridad. Pensando que el trepamuros va a usar la llama contra el simbionte de alguna manera (una de sus debilidades), Veneno examina la luz que huye. SpiderMan está usando la ira de Veneno en su contra, usando su locura en su contra y aprovechándose de que sigue reaccionando en lugar de razonar. Spidey usa lo último de su telaraña para crear una red, en la que Veneno se enreda. Enloquecido, Veneno se libera, agarra una camioneta a su lado y la arroja a la luz en la distancia. La luz desaparece, seguida de una gigantesca explosión. Venenom lo adocia: la mina, el gas, la llama... sonríe ampliamente.
A la mañana siguiente, una vez que las llamas se han extinguido, Veneno se agazapa entre las cenizas sosteniendo un esqueleto carbonizado, vestido con los harapos restantes del disfraz de SpiderMan: un lanzador de telarañas derretido unido a un brazo. Rompiendo el cráneo, Brock se ríe y el simbionte se desliza hacia atrás, transformándose en un traje de baño. En alta mar, Peter se está escapando en otro barco que pasa. Al creer que su enemigo ha muerto, Eddie y el simbionte acuerdan que ya no es necesario que Veneno exista y permanecerán en la isla indefinidamente. Mirando la isla desde el barco, Peter comparte un pensamiento con Brock: finalmente sabe lo que es ser libre.
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