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El Dr. Octopus se ha casado con la Tía May para apropiarse de una isla a nombre de ella que contiene una central nuclear, pero durante la boda, Cabeza de Martillo irrumpe e intenta secuestrar a May porque sabe que hay algo oculto. Mientras, Spiderman intenta intervenir, pero Octopus y May huyen a la isla, y Cabeza de Martillo y Spiderman les siguen. Octopus llega a la isla y Spiderman le ataca y se lleva a May. Mientras, Octopus está intentando hacer funcionar el generador para hacer armas, cuando Cabeza de Martillo embiste el generador, haciendo explotar la isla. Spiderman y May huyen a Nueva York, donde les espera una Mary Jane Watson que no sabe todavía lo que siente por Peter.
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