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Spiderman descubre que el Dr. Octopus está detrás de una de las bandas de gansters, y tras una dura pelea con él, el trepamuros es desenmascarado. Esta máscara arácnida irá a parar a manos de quien menos se lo espera. Pese a que consigue huir, Peter Parker se encuentra en un estado físico lamentable, y una visita del Dr. Bromwell le revela la naturaleza de sus males... Después, Peter recibe una pista de Ned Leeds sobre el paradero de Tía May, aunque le conducirá a otro enfrentamiento con Dr. Octopus. Pero esta vez, el cabeza de red tiene un as en la manga...
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