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Thor y Iron Man están causando caos destruyendo cada nave alienígena que pueden ver. Herr Kleiser (Tierra-1610) le dice al Capitán América desde un comunicador que comience la pelea. El Capi está de acuerdo y conduce un jet hacia Herr Kleiser, eyectándose del avión antes de que el jet y Kleiser se estrellen contra unos tanques de petróleo. Se produce una gran explosión y Capi es bombardeado inmediatamente por Kleiser, y comienzan a pelear. El Capi comienza a tomar la delantera de inmediato, cortando a Kleiser con su escudo en la cabeza. Kleiser contraataca, golpeando a Cap varias veces antes de que éste finalmente pueda liberarse. Kleiser comienza a despotricar, molestando al Capi, lo que le obliga a perder la concentración y simplemente tratar de golpear a Kleiser, que nuevamente toma la delantera, pateando la cabeza del Capi contra el suelo.
Mientras tanto, Ojo de Halcón está disparando a los soldados Chitauri desde un humvee, cuando su vehículo es golpeado por una aeronave alienígena destrozada. Ojo de Halcón le grita a Iron Man por los restos alienígenas que llueven en el suelo. Pero Iron Man dice que es Thor, que está blandiendo su martillo, destruyendo todo al azar. Thor le dice a Iron Man que se agache, para que Thor pueda destruir una docena de naves espaciales de una sola vez. Todas las naves caen al suelo, mientras Thor continúa su ataque.
Nick Furia ve a Kleiser golpeando al Capi con escombros y llama a SHIELD para activar una secuencia de invisibilidad. Mientras Kleiser golpea al Capi, Furia empuja su arma junto al ojo de Kleiser, dispara y lo deja caer. Kleiser se levanta de nuevo, con un enorme agujero en la cabeza que se cura, y comienza a golpear a Furia. Mientras tanto, una enorme nave cae directamente sobre Fénix, y no hay nada que hacer. De repente, Iron Man entra en escena, volando debajo de la nave y alejándola de la ciudad. Desafortunadamente, Tony Stark ha perdido todo su poder y su confianza. Mientras los soldados del ejército de EE.UU. ayudan a Tony, éste continúa diciéndoles que ya no puede ser Iron Man, que ya no puede hacer esto. Un soldado le responde que si él no puede, quién lo va hacer. Tony lo piensa y decide continuar. Usando una red eléctrica de una farola cercana, Tony se recarga y luego vuela de regreso a la acción. Debajo de todo, la Avispa y la Viuda Negra están matando Chitauri en las profundidades de la base y están tratando de descubrir cómo detener su bomba. Entonces se dan cuenta de que las instrucciones están en lenguaje alienígena.
Sobre el suelo, Kleiser está estrangulando a Furia y después lo empuja. Kleiser se centra de nuevo en el Capi y le dice que debería rendirse ya, porque no puede ganar. Kleiser quiere que el Capi le diga que se rinde, y esto lo enfurece. El Cap le da un cabezazo a Kleiser, luego lo golpea en la cabeza, mientras agarra su escudo y apuñalaa Kleiser con él, negándose a rendirse. Tras sacar el escudo del pecho de Kleiser, y se va con Furia. Furia contacta a un soldado en un helicóptero para traumatizar a Bruce Banner, que también está en el helicóptero, y el soldado comienza a golpearlo, con la esperanza de convertirlo en Hulk, para que Hulk pueda ayudar por encima del caos. Banner le dice que puso tanto antídoto en su sistema que nunca podría convertirse en Hulk ni siquiera si le pagaran un millón de dólares por hacerlo. Furia le dice al soldado que recurra al "Plan B", y el soldado arroja a Banner desde el helicóptero.
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