Ms. Marvel ordena una retirada y el Vigía se queda a intentar contener a Ultrón. Los Vengadores llegan al Helitransporte de SHIELD y la Avispa intenta contactar con Henry Pym, al que el equipo de SHIELD que envían para buscarlo pilla en un momento íntimo con SHIELD.
Mientras lucha con el Vigía, Ultrón tomo el control del Helitransporte y se lo lanza encima. En su interior, al quedar Maria Hill inconsciente, la Viuda Negra toma el control por tratarse de la agente mayor rango. Un grupo sale a explorar el lugar donde ha caído, pero lo único que encuentran es al Hombre Topo, lamentándose de la muerte de sus monstruos. Ultrón ha desaparecido. Entonces se presenta ante ellos un modelo antiguo de la armadura de Iron Man, que les informa de que, si está allí, es porque Tony Stark está muerto.
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