El Destructor se jacta de cómo él y sus hombres han conquistado Polemacus con su poder aumentado gracias a Fotón, a la que retienen en una urna, de la que absorben su energía.
A las afueras de la ciudad, Thundra espera impaciente con su ejército. El Caballero Negro ha conseguido reparar la flota aérea, que pilotan niños, pues son los únicos que no tienen miedo de la tecnología. Con estas armas a su disposición, comienzan en altaque.
En el interior de palacio, el Capitán América se esfuma, pues resulta ser La Visión, y su captor es el verdadero Capitán América. La Visión libera a un derrotado Arkón, al que saca de su estupor la presencia de la Bruja Escarlata, y después la de su esposa, Thundra. Arkón toma entonces el mando de su ejército para deponer a los usurpadores.
La fuerza aérea ha caído y el Caballero Negro está herido bajo su montura voladora. Estrella de Fuego le ayuda y entonces le perdona el haber herido a Justicia. En el interior, la batalla contra la Brigada de Demolición se recrudece. Estos absorben más y más poder de Fotón. Ésta consigue sobrecargarlos y liberarse, lo que le da la oportunidad a Thor de derrotarlos. El grupo regresa a casa justo cuando sus compañeros se estaban planteando ir en su ayuda.
En el laboratorio de Henry Pym aparece un grupo de robots con rostros similares a los de Ultrón, que lo atacan.
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