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Desde su tanque anfibio robado, el Doctor Octopus levanta un globo espía para mostrarles el satélite espacial que pretenden lanzar al espacio. Les dice a los otros miembros de los Seis Siniestros que reemplazarán un tinte especial que se usa en los estudios de líneas ley con un veneno que podría diezmar toda la vida en la Tierra. Hombre de Arena una vez más menciona su malestar por esta idea. Electro sugiere que se deshagan del Hombre de Arena ya que podría ser un problema, sin embargo, el Doctor Octopus le asegura que el Hombre de Arena los ayudará independientemente de sus sentimientos. Mientras está en la superficie, Spider-Man vigila el lugar de lanzamiento sabiendo que el Doctor Octopus y sus aliados están tramando algo. Sin embargo, ha estado esperando toda la noche y decide irse, ya que mañana regresará como Peter Parker para ayudar a la Universidad Empire State en su experimento de líneas ley. Al salir de Long Island, Spiderman decide hacer una visita a su tía May, quien aún se está recuperando de la reciente muerte de su prometidio Nathan Lubensky.
Al llegar a Queens, Spiderman se cambia a su ropa de civil y visita a su tía May. Cuando deja caer una taza de té a su llegada, ella comienza a castigarse a sí misma. Peter intenta consolar a su tía, pero descubre que ella no está triste por la muerte de Nathan, sino que está enojada consigo misma. Para su sorpresa, la tía May deseaba que Nathan muriera para que él no sufriera más y ella se sentía culpable por pensar así. Peter le asegura que no tiene nada de qué sentirse culpable, ya que poner fin al sufrimiento de Nathan fue natural ya que no había nada más que pudieran hacer para salvar su vida. Más tarde, Peter regresa al Soho, y mientras camina de regreso a su apartamento evita por poco ser golpeado por un trozo de cemento que cae del techo de un edificio cercano. Sin tiempo para cambiarse de traje, Peter se desliza hacia el callejón y trepa por el costado del edificio. No encuentra a nadie en el techo, pero descubre que el trozo que cayó fue limado. Mientras tanto, Mary Jane está en el apartamento haciendo ejercicio mientras ve un programa de entrevistas en el que Mister Fantástico está siendo entrevistado sobre el proyecto de líneas ley que está llevando a cabo la UES. Cuando Peter entra por el tragaluz, le cuenta a su esposa cómo estaba buscando a alguien que intentaba matarlo.
Sentado con Mary Jane para hablar de ello, MJ se pregunta si este atentado contra la vida de Peter no fue obra de Jonathon Caesar. Peter no lo cree así dado que Jonathon Caeser nunca ha hecho algo tan crudo para eliminar a alguien. Mientras tanto, de vuelta en su escondite de Nueva Jersey, los miembros de los Seis Siniestros entrenan juntos mientras el Doctor Octopus trabaja en el veneno que van a poner en un satélite. Cuando el Duende comprueba el estado del veneno, descubre lo increíblemente mortal que es. Mientras Otto se distrae con su trabajo, no ve al Duende agarrar un frasco del veneno y guardarlo en su cartera. A la mañana siguiente, Peter y Mary Jane parten para comenzar sus días. Aunque Mary Jane le dice a Peter que irá a un ensayo de "Hospital Secreto", en realidad va a una armería donde compra una 38 Special.
En ese momento, en el Midtown Hospital, Jonathon Caeser visita al director de "Hospital Secreto", Hal McGee. Amenaza con inyectarle una sustancia química tóxica a Hal si no firma una nota pidiéndole a Mary Jane que se reúnan en un set que no está actualmente en uso. Temeroso por su vida, McGee obedece, pero Caeser le inyecta el veneno de todos modos para cubrir sus huellas. Mientras se encuentra en las instalaciones de Cordco en Long Island, Peter Parker espera que se lance el satélite. Sin embargo, su emoción se convierte en preocupación cuando su sentido de la araña comienza a explotar. De repente, el Buitre y el Duende asaltan el lugar de lanzamiento mientras los otros miembros de los Seis Siniestros atraviesan la puerta principal en su tanque anfibio. Al salir del tanque, los Seis Siniestros incapacitan rápidamente a los guardias y se dirigen hacia el cohete. Para entonces, Peter se ha convertido en Spiderman y sesorprende al descubrir que el Doctor Octopus finalmente logró reunir a los Seis Siniestros nuevamente. Spiderman salta a la batalla, luchando contra Electro. Mientras tanto, los guardias en la base del cohete están asustados por una de las ilusiones de Misterio.
Con el bote de veneno, el Doctor Octopus se dirige al cohete y le ordena al Hombre de Arena que proteja la plataforma de lanzamiento. Mientras tanto, Spiderman está siendo atacado por Electro, el Buitre y el Duende. El trepamuros logra incapacitarlos a todos y se lanza hacia el cohete. Oye al Doctor Octopus regodearse por cargar botes de veneno en el cohete. Sin embargo, cuando intenta detener a Otto, su red comienza a derretirse, gracias a Misterio. El lanzaredes cae sobre el Hombre de Arena. Sin embargo, cuando el Doctor Octopus baja para intentar matar al héroe, El Hombre de Arena se niega a permitirle que lo haga. Sin embargo, el Doctor Octopus se ha preparado para la eventual traición del Hombre de Arena. Otto saca un arma especial de su abrigo deportivo, dispara al Hombre de Arena con ella, convirtiéndolo en vidrio. Luego ordena al resto los Seis Siniestros que rompan el cuerpo del Hombre de Arena. Mientras Spiderman está ocupado defendiendo al Hombre de Arena, el Doctor Octopus entra en la sala de control y exige que lancen el cohete. Cuando los técnicos se niegan, Otto mata a uno de ellos para asegurarse de que los demás sigan sus órdenes. De repente, el sentido arácnido de Spiderman comienza a explotar y advierte a sus enemigos que el cohete está a punto de lanzarse. Poniendose a una distancia segura, Spiderman se distrae porque lleva el cuerpo inerte del Hombre de Arena. Esto lo deja vulnerable al Duende que rocía el frasco de gas venenoso en la cara del trepamuros, dándolo por muerto.
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