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La historia comienza con Spiderman observando al Hombre-Cosa encerrado en una jaula. Entonces, en flashback, cuenta como esa misma noche, horas antes, había acudido a un circo con Mary Jane Watson. Como parte de la exhibición, estaba el Hombre-Cosa. Peter se cabrea con el dueño del circo, el sr. Jardine y exige su liberación, alegando que es un ser humano. Pero el dueño les ahuyenta con su matones. Terminado el flashback, un vigilante de seguridad, descubre al trepamuros y se declara fan suyo, por lo que le cuenta cómo el sr. Jardine se encontró al Hombre-Cosa huyendo en llamas del pantano. Spiderman, decide rescatarlo, supera la oposición de los matones del sr. Jardine y contacta con dos pilotos amigos del Dr. Connors(alter-ego del Lagarto) para que los lleven a él y al Hombre-Cosa al pantano.
Sufren un accidente al llegar, pero todos salen indemnes. Entonces, el Hombre-Cosa comienza a caminar decidido hacia alguna parte y Spiderman decide seguirlo. Finalmente, llegan a una cabaña en la que hay un hombre mayor y una joven atados, amenazados por un hombre con una máscara macabra. Sin embargo, el Hombre-Cosa puede ver que en realidad la cabaña es una torre, el señor mayor es Dakimh el encantador, un poderoso mago y la joven, Jennifer Kale, su aprendiz. El hombre de la máscara, se presenta a sí mismo como D'Spayre y amenaza a Spiderman para que se vaya. Este rehuye sus amenazas y comienza a pelear contra él, aunque es incapaz de inflingirle daño. El Hombre-Cosa siente el miedo que tiene Spiderman e, incapaz de soportarlo, trata de golpear al trepamuros, pero se tambalea y golpea a D'Spayre. Este le hace arder, mientras Spiderman llora.
El mago y su aprendiz le animan a que vuelva a intentarlo y una vez más D'Spayre le derrota, haciéndole suplicar porque pare. Entonces, el Hombre-Cosa ataca de nuevo a D'Spayre y este le quema, hasta que el Hombre-Cosa, huye hacia el pantano, se apaga y vuelve a la carga. La escena se repite una y otra vez mientras Spiderman quiere actuar pero teme volver a ser derrotado.
Finalmente, hace acopio de fuerzas y valor y ataca desesperadamente a D'Spayre, hasta que lo derrota. Entonces, Dakimh y Jennifer, destruyen la torre para así acabar con el poder de D'Spayre y desaparecen, dejando solos a Spiderman y el Hombre-Cosa.
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