Los Vengadores se enfrentan a las armaduras de Iron Man, mientras que el Vigía, que ha encontrado el cuerpo de su mujer, se lanza contra Ultrón. Entretanto, Ares traza un plan junto a Henry Pym, que requiere la creación de un virus con tecnología obsoleta, contra el que no tenga defensa posible, que Ares se encarga de introducir en su cuerpo por la boca.
Mientras todo esto sucede, Ultrón consigue lanzar un misil nuclear, que Ms. Marvel tiene que volar para detener.
Ares consigue entrar en la boca de Ultrón, reducido de tamaño.
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