Carol Danvers, la Capitana Marvel (II), es transportada en el espacio y tiempo a Mydon, un planeta en la Zona Negativa que está siendo atacado por Annihilus. Danvers pronto se ve abrumada por los soldados de Annihilus, pero Mar-Vell, el original Capitán Marvel, la rescata.
Danvers le devuelve el favor y salva a Mar-Vell mientras intenta liberar a un civil mdyoniano a bordo de la nave nodriza de Annihilus. Después de derrotar a Annihilus, Danvers admite a Mar-Vell que, a pesar de ser solitarios, forman un buen equipo. Después es transportada de vuelta al presente.
