El antiguo Vengador Starfox está en problemas. Es atacado y herido gravemente por Thanatos, un villano de la línea 2099 de Marvel. Su estructura molecular no solo se está deshaciendo, sino que también podría provocar una reacción en cadena que acabaría con el continuo espacio-temporal. El Capitán Marvel intenta ayudarle, pero solo consigue que ambos acaben en un extraño futuro donde tendrán un encuentro directo con Spiderman 2099.
