La Capitana Marvel (II) pierde la memoria como consecuencia de haber usado sus poderes de vuelo.
Mientras, los seres conocidos como los Constructores han comenzado a atacar planetas por toda la galaxia. El consejo galáctico, incluyendo la Tierra, se ha reunido y hace un llamamiento para un contraataque masivo.
Carol, a pesar de sus problemas de salud, es requerida como piloto experto. En medio de la batalla que se produce, la explosión de una nave shi'ar daña la de Carol. Aunque tienen tiempo de evacuar a todos los ocupantes, incluido su compañero vengador Ojo de Halcón, Carol queda atrapada en la explosión de su nave, absorviendo todo su devastador poder y transformándose de nuevo en Binaria.
